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　　北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“收购人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法(2020修正)》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书(2020修正)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对收购人本次以执行法院裁定方式收购望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司的股份而编制和披露的《望湘园(上海)餐饮管理股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

　　1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

　　2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。收购人保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料均是真实、完整、有效的，且保证已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；

　　4、本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，是以事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项的合法性； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等非法律专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任； 7、本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解；且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明；

　　8、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：

　　从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据收购人提供的《私募投资基金证明》并经本所律师核查，天津新远景为股权投资基金，已于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号SD2320。

　　根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的合伙人及出资情况如下：

　　根据收购人提供的远景万方《营业执照》及其合伙协议等资料，并经本所律师核查，收购人的执行事务合伙人为远景万方，截至本法律意见书出具之日，远景万方的基本情况如下：

　　受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关服务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　根据收购人提供的《私募投资基金管理人登记证明》并经本所律师核查，远景万方作为天津新远景的基金管理人已于2014年4月29日完成私募基金管理人备案登记，登记编号P1000505。

　　根据《收购报告书》、收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王欣持有收购人的普通合伙人及执行事务合伙人远景万方25%的出资份额，并持有远景万方之普通合伙人及执行事务合伙人远创发展99.0385%的股权(远创发展持有远景万方52%的出资份额)，为收购人的实际控制人，具体出资及控制关系如下图所示：

　　根据《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人的基本情况如下：

　　王欣，女，中国国籍，身份证号码：7******，无境外永久居留权，2015年8月至2022年11月于珠海远扬投资管理有限公司担任合伙人。

　　根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制的核心企业。

　　根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人王欣控制的除天津新远景以外的核心企业和核心业务情况如下：

　　技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；软件开发；基础软 件服务；应用软件服务；计算机系统服 务；数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除 外）；市场调查；经济贸易咨询；企业管 理咨询；公共关系服务；企业策划、设 计；承办展览展示活动；电脑动画设计； 翻译服务；医学研究和试验发展；文艺创 作；会议服务；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；产品设计；模型设计； 软件咨询；文化咨询；体育咨询；影视策 划；工艺美术设计；销售自行开发后的产 品、通讯设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、日用品、文化用品、体育用 品、针织纺品、服装、鞋帽、首饰、工艺 品、医疗器械Ｉ类、汽车零配件、五金交 电（不含电动自行车）、建筑材料（不从 事实体店铺经营）。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　为非证券类股权投资基金提供管理咨询、 经济信息咨询；为企业提供技术咨询服 务、商务信息咨询、企业管理咨询及策划 服务。

　　从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资；项目投资；投资管 理；企业管理咨询

　　根据《收购报告书》、收购人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人执行事务合伙人委派代表的基本情况如下： 王许许，女，中国国籍，港澳居民来往内地通行证号码：H600*****，取得香港永久居留权，香港身份证号码：R412****。2011年1月至2013年12月，任新天域资本(NewHorizon)高级投资经理；2014年1月至2016年12月，任北京瑞凯天成投资咨询有限公司董事；2017年1月至今，任珠海远扬投资管理有限公司合伙人。

　　(五)收购人及其高级管理人员最近两年涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据《收购报告书》、收购人及其高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的正在进行或尚未了结且对其经营有严重负面影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形；收购人的高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，具备成为公众公司股东的资格。

　　根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的承诺，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形： (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的相关规定。

　　根据《第5号准则》第二十三条之规定，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近1个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致，如不一致，应作出相应的调整。

　　如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”。

　　收购人天津新远景成立于2011年6月9日，2021年度的财务报表已经普华永道审计，出具了编号为“普华永道中天北京审字(2022)第1143号”标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们审计了天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)的财务报表，包括2021年12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表，归属于合伙人的净资产变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

　　收购人天津新远景2022年度的财务报表已经普华永道审计，出具了编号为“普华永道中天北京审字(2023)第1981号”标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们审计了天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)的财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润表、现金流量表，归属于合伙人的净资产变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津新远景优盛股权投资合伙企业(有限合伙)2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。”

　　根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人2021年度、2022年度财务报表的财务数据如下：

　　根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人持有公众公司14,118,000股股份，占公众公司总股本的23.53%；此外，公众公司董事王浩系收购人委派。除上述情形外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限合伙企业；收购人最近两年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的正在进行或尚未了结且对其经营有严重负面影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形；收购人的高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；收购人符合《投资者适当性管理办法》规定，具有受让全国股转系统挂牌公司股票的资格；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购非上市公众公司的情形；收购人及其实际控制人、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的相关规定；收购人披露的财务情况符合《第5号准则》的规定。综上，收购人具备收购公众公司的主体资格。

　　根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次收购及相关股份权益变动系执行法院司法裁定所致，不涉及内部审批程序及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件需按照《收购管理办法》等相关规定报送全国股转系统，并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购无需取得国家相关部门的批准，相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

　　根据《收购报告书》及上海市第一中级人民法院分别于2023年5月18日、2023年5月25日作出的《执行裁定书》（(2022)沪01执630号之二、(2022)沪01执1699号之一），收购人通过执行法院裁定的方式取得公众公司现有股东柳智、陈丽合计持有的公众公司2,205万股股份，用以抵偿柳智应向收购人支付的股价回购款、利息、律师费及仲裁费，具体情况如下：

　　根据中登公司于2023年5月23日出具的《证券过户登记确认书》，柳智持有的1,089万股望湘园无限售流通股份已于2023年5月22日过户登记至天津新远景名下；根据上海市第一中级人民法院作出的(2022)沪01执1699号之一《执行裁定书》，陈丽持有的1,116万股望湘园股份所有权于该裁定送达天津新远景时（即2023年6月26日）起转移，截至本法律意见书出具之日，相应证券过户登记手续尚待办理。

　　根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人本次收购系因执行法院裁决而致，未涉及支付资金的情形。

　　1、因天津新远景书面要求柳智、陈丽根据各方签订的《股权转让协议》《关于望湘园(上海)餐饮管理有限公司之股东协议》及其补充协议的约定支付回购价款，当事人未能履约，天津新远景以柳智为第一被申请人、陈丽为第二被申请人，于 2021年 4月 29日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起书面仲裁申请，并于 2021年 6月 30日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请财产保全。

　　2021年 7月 5日，中国国际经济贸易仲裁委员会将保全申请书、担保材料提交至上海市浦东新区人民法院，该院受理并于 2021年 7月 6日作出(2021)沪 0115财保 133号《民事裁定书》，裁定(1)冻结柳智的银行存款人民币 217,748,736.11元或查封、扣押其相应价值财产；(2)冻结陈丽持有的望湘园 1,116万股股权；(3)冻结陈丽的银行存款人民币 7,622,280元或查封、扣押其相应价值财产。

　　2、2022年 3月 27日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2022]中国贸仲京裁字第 0782号《裁决书》，裁定：(1)柳智应向天津新远景支付相应股份回购价款、因延迟支付股份回购价款所产生的利息、律师费及仲裁费；(2)在柳智未自动向天津新远景履行或完全履行上述裁决项下的偿付债务，法院受理天津新远景就强制执行该等债务提出的申请之日起 6个月内，申请人天津新远景仍未从柳智处获得全额清偿得的情形下，陈丽应以其持有的望湘园 1,116万股股权(包括该股权分红所得、剩余财产分配所得以及减资、股权转让、换股所得等转换形式及孳息)为限，其中包括陈丽 2014年度、2017年度和 2018年度分红人民币 7,622,280 元，向天津新远景清偿未从柳智处获得清偿的部分。

　　3、因被执行人柳智未能履行[2022]中国贸仲京裁字第 0782号《裁决书》所确定的义务，经天津新远景申请，上海市第一中级人民法院于 2023年 5月18日作出(2022)沪 01执 630号之二《执行裁定书》，认为被执行人柳智持有的望湘园股票 1,269 万股，经两次司法拍卖均因无人竞价而流拍，申请执行人天津新远景同意以物抵债，依法应予准许。同时，应依法保护案外人祁庆中的质押债权。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条和第二十六条之规定，裁定：(1)解除该院对被执行人柳智持有的望湘园股票 1,089万股的冻结；(2)将被执行人柳智持有的望湘园股票 1,089万股作价人民币 20,303,971.63元，交付天津新远景抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。被执行人柳智持有的望湘园股票 1,089 万股所有权自该裁定送达申请执行人天津新远景时起转移；(3)天津新远景可持该裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。

　　4、因被执行人陈丽未能履行[2022]中国贸仲京裁字第 0782号《裁决书》所确定的义务，经天津新远景申请，上海市第一中级人民法院于 2023年 5月25日作出(2022)沪 01执 1699号之一《执行裁定书》，认为被执行人陈丽持有的望湘园股票 1,116 万股，经两次司法拍卖均因无人竞价而流拍，申请执行人天津新远景同意以物抵债，依法应予准许；该院已依法划扣陈丽银行存款人民币 7,622,280元，应当解除对其持有的望湘园股票 1,346,692股的冻结。据此，依照《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十条和第二十六条之规定，裁定：(1)解除浦东新区人民法院对被执行人陈丽持有的望湘园股票 1,116万股的冻结；(2)将被执行人陈丽持有的望湘园股票 1,116万股作价人民币 2,081万元，交付天津新远景抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。被执行人陈丽持有的望湘园股票 1,116 万股所有权自该裁定送达申请执行人天津新远景时起转移；(3)天津新远景可持该裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续；(4)解除浦东新区人民法院对被执行人陈丽持有的望湘园股票1,346,692股的冻结。

　　根据《收购报告书》、上海市第一中级人民法院作出的(2022)沪01执630号之二和(2022)沪01执1699号之一《执行裁定书》，以及中登公司出具的公众公司证券持有人名册、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2023年6月21日）等相关资料，并经本所律师核查：

　　本次收购前，收购人直接持有望湘园14,118,000股股份，占望湘园已发行股份的23.53%。

　　本次收购的股份中，收购人通过执行法院裁定的方式取得公众公司现有股东柳智持有1,089万股股份均为无限售流通股；收购人通过执行法院裁定的方式取得公众公司现有股东陈丽持有1,116万股股份中，6,397,500股为高管锁定股、4,762,500股为无限售流通股，除此之外，截至本法律意见书出具之日，不存在质押、冻结等其他权利受限的情形。

　　本次收购完成后，收购人将直接持有望湘园36,168,000股股份，占望湘园已发行股份的60.28%，成为望湘园的第一大股东及控股股东，收购人实际控制人成为望湘园实际控制人。

　　综上所述，本所律师认为，本次收购不涉及收购对价的支付，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》等相关法律法规的要求。

　　根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询全国股转系统指定信息披露平台的公开披露信息，收购人及其高级管理人员(或者主要负责人)在本次收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖公众公司股份的情况。

　　根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人的说明，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在《收购报告书》出具之日前24个月内，未与公众公司发生重大交易。

　　根据《收购管理办法》第十八条之规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。” 收购人及其实际控制人参照上述规定出具了《关于收购股份12个月内不进行转让的承诺》，具体承诺内容如下：

　　“本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的望湘园股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制；若中国证监会或全国股转系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

　　本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；(2)望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”

　　除此之外，本次收购完成后，收购人持有的公众公司股份无其他自愿限售本所律师认为，前述股份限售安排符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人通过执行法院裁定取得公众公司的控制权。根据相关法院裁定，被执行人柳智及陈丽分别将持有的望湘园股票1,089万股、1,116万股作价人民币20,303,971.63元及20,810,000元，交付收购人用以抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。

　　根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后的后续计划如下： 1、对公众公司主要业务的调整计划

　　截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，如根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，如果根据实际经营需要及《公司法》等有关法律法规的规定需要对公众公司的《公司章程》进行修订，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，收购人不排除在公司后续经营管理过程中，在保证合法合规的前提下，根据公司的发展需要拟定和实施公司的资产出售计划。本次收购完成后未来 12个月内，如实施相应计划，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司业务调整需要对人员进行聘用或解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　综上所述，本所律师认为，收购人披露了本次收购的目的、后续计划，包括未来 12个月内对公司主要业务、管理层、组织结构等方面的调整、公司章程修改、资产处置及员工聘用等方面的计划，符合《第 5号准则》的相关规定。

　　本次收购前，望湘园第一大股东为陈丽，控股股东、实际控制人为陈丽及其一致行动人柳智，合计持有望湘园 31,740,000股股份，占望湘园总股本的52.90%。

　　本次收购系因执行法院裁定将柳智持有的 1,089万股望湘园股份及陈丽持有的 1,116万股望湘园股份交付天津新远景抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。

　　本次收购完成后，天津新远景将直接持有望湘园 36,168,000股股份，占望湘园总股本的 60.28%，天津新远景将成为望湘园的第一大股东；望湘园控股股东将变更为天津新远景，实际控制人将变更为王欣。

　　本次收购完成后，公众公司将继续开展主营业务，增强公众公司的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力；并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，保护全体股东的利益。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

　　本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

　　为保证本次收购后公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，收购人及其实际控制人作出了《关于保障被收购公司独立性的承诺》，承诺如下：

　　(1)保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中领薪； (2)保证公众公司的财务人员独立，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；

　　(3)保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

　　(1)保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产；

　　(2)保证不以公众公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　(2)保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

　　(3)保证公众公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户；

　　(4)保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度； (5)保证公众公司依法独立纳税。

　　(1)保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　(2)保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　(3)保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　(1)保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　(2)保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公平、公正、公开”的原则依法进行。

　　本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；(2)望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　截至本法律意见书出具之日，收购人天津新远景除股权投资外未开展实际业务，公众公司主营业务为餐饮服务，收购人与公众公司之间不存在同业竞争的情况。

　　本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免与公众公司产生同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　1. 截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业或关联企业不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形；

　　2. 本企业/本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3.如本企业/本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争；

　　4. 本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；(2)望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　为减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人作出了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　1. 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。

　　2.就不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与将遵循市场交易公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司的《公司章程》等有关规定履行交易决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

　　3. 本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；(2)望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护公众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争及规范收购人与公众公司之间的关联交易，有利于保护公众公司及其他股东的合法权益。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，具体承诺如下：

　　针对本次收购事项所提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料、原件或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始书面资料或原件一致，且相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及提供的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、误导性陈述及记载或重大遗漏。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给望湘园及相关中介机构造成的一切经济损失。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于收购人主体资格的承诺》，承诺并保证不存在以下情形：

　　(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于保障被收购公司独立性的承诺》，具体内容详见本法律意见书正文“八、本次收购对公众公司的影响分析”之“(四)本次收购对公司独立性的影响”。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本法律意见书正文“八、本次收购对公众公司的影响分析”之“(五)本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容详见本法律意见书正文“八、本次收购对公众公司的影响分析”之“(六)本次收购对公众公司关联交易的影响”。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于收购股份 12个月内不进行转让的承诺》，具体内容详见本法律意见书正文“六、本次收购的限售安排”。

　　7、关于不向公众公司注入私募基金、类金融相关业务及涉房业务的承诺 收购人及其实际控制人出具了《关于收购完成后被收购公司不注入金融类资产、不开展金融类业务及房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》，具体承诺内容如下：

　　(1)本次完成收购后，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；

　　(2) 本次收购完成后，不会将本企业/本人控制的房地产开发业务(如有)置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　本承诺函在以下情形发生时(以较早为准)终止法律效力：(1)本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；(2)望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　收购人及其实际控制人出具了《关于未能履行承诺事项的约束措施承诺》，具体承诺如下：

　　2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本企业/本人将在望湘园股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向望湘园的股东和社会公众投资者道歉；

　　3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给望湘园或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向望湘园或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　综上，本所律师认为，收购人已披露了其所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施，符合《第 5号准则》的规定；收购人及其实际控制人作出承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

　　经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》《第 5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，且收购人已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》《第 5号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

　　根据《收购报告书》，收购人就本次收购聘请的法律顾问为北京市通商律师事务所，公众公司就本次收购聘请的法律顾问为上海市锦天城律师事务所。

　　根据收购人出具的声明，截至本法律意见书出具之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　本所律师认为，收购人已列明本次收购的中介机构名称，本次收购的中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购的收购方式符合法律、法规和规范性文件的规定，无需取得国家相关部门的批准；收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。