[收购]望湘园(833737):上海市锦天城律师事务所关于天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司之法律意见书
原标题:望湘园:上海市锦天城律师事务所关于天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司之法律意见书
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）通过执 行法院裁定的证券非交易过户方式受让柳智持有的望湘 园 1,089万股股份、受让陈丽持有的望湘园 1,116万股股 份的行为
《上海市锦天城律师事务所关于天津新远景优盛股权投 资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理 股份有限公司之法律意见书》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—— 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
上海市锦天城律师事务所接受望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司的委托，担任天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）收购望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司相关事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定就本次收购相关事宜出具本法律意见书。
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前与本次收购有关的事实发表本法律意见。
二、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向公司、收购人作了询问和必要的讨论，就本次收购所涉及的相关事宜进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所已得到公司、收购人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司和有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告米乐M6官网 米乐M6网址和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本所律师同意公司在本次收购的披露材料中部分或全部自行引用或按相关法律法规及规范性文件要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同提交全国中小企业股份转让系统公告。本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
根据收购人持有的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，收购人的主体资格情况如下：
经本所律师查验，新远景优盛系在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金，基金编号为 SD2320，备案时间为 2014年 4月 29日；新远景优盛的私募基金管理人为远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙），远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）于 2014年 4月 29日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号：P1000505。
经本所律师查阅《收购报告书》等，截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为王欣，其基本情况如下：
王欣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年 7月出生，硕士研究生学历。2015年 8月至 2022年 11月担任珠海远扬投资管理有限公司合伙人。
根据《收购报告书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人执行事务合伙人委派代表为王许许，其基本情况如下：
王许许，女，中国国籍，港澳居民来往内地通行证号码：H600*****，取得香港永久居留权，香港身份证号码：R412****。2011年 1月至 2013年 12月，任新天域资本高级投资经理；2014年 1月至 2016年 12月，任北京瑞凯天成投资咨询有限公司董事；2017年 1月至今，任珠海远扬投资管理有限公司合伙人。
1、经本所律师查阅《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人作为私募投资基金未控制其他企业。
2、经本所律师查阅《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，除收购人外，王欣控制的核心企业和核心业务情况如下：
为非证券类股权投资基金提供管理咨询、 经济信息咨询；为企业提供技术咨询服务、 商务信息咨询、企业管理咨询及策划服务。
新远景佑成（天津）股 权投资管理合伙企业 （有限合伙）直接持有 0.9901%权益份额并 担任执行事务合伙人
新远景佑成（天津）股 权投资管理合伙企业 （有限合伙）直接持有 0.0555%权益份额并 担任执行事务合伙人
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不 含营业性演出）；软件开发；基础软件服 务；应用软件服务；计算机系统服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵ Ｅ值在１.４以上的云计算数据中心除 外）；市场调查；经济贸易咨询；企业管 理咨询；公共关系服务；企业策划、设计； 承办展览展示活动；电脑动画设计；翻译 服务；医学研究和试验发展；文艺创作； 会议服务；技术进出口、货物进出口、代 理进出口；产品设计；模型设计；软件咨 询；文化咨询；体育咨询；影视策划；工 艺美术设计；销售自行开发后的产品、通 讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助 设备、日用品、文化用品、体育用品、针 织纺品、服装、鞋帽、首饰、工艺品、医 疗器械Ｉ类、汽车零配件、五金交电（不 含电动自行车）、建筑材料（不从事实体 店铺经营）
天瑞融盛（天津）股权 投资管理有限公司直 接持有 1%权益份额且 担任执行事务合伙人
从事对未上市企业的投资，对上市公司非 公开发行股票的投资；项目投资；投资管 理；企业管理咨询。
（五）最近 2年所受行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目 录（ ） 、信 用中 国（）、人民法院公告网（）、中国裁判文书网（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台
（ ）、全国法院被执行人信息查询（）、中国仲裁网（）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的正在进行或尚未了结且对其经营有严重负面影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形；收购人的高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，收购人已开通全国股转系统股票交易权限，并开立证券账户，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，收购人具备收购公众公司的资格。
经核查，截至本法律意见出具日，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本次收购前，收购人持有望湘园 14,118,000股股票，持股比例为23.53%；此外，公众公司董事王浩系收购人委派。除前述情形外，收购人与望湘园及其其他股东不存在其他关联关系或一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公司的情形，具备本次收购的主体资格。
本次收购为收购人通过申请执行上海市第一中级人民法院《执行裁定书》（（2022）沪 01执 630号之二）而受让柳智持有的望湘园 1,089万股股份，占望湘园总股本的 18.15%；通过申请执行上海市第一中级人民法院《执行裁定书》（（2022）沪 01执 1699号之一）而受让陈丽持有的望湘园 1,116万股股份，占望湘园总股本的 18.60%。收购人通过执行法院裁定的证券非交易过户方式取得本次收购的股份。本次收购前，收购人持有望湘园 1,411.8万股股票，持股比例为 23.53%。本次收购完成后，收购人将持有望湘园 3,616.8万股股票，持股比例为 60.28%，成为望湘园控股股东。
本次收购系执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，本次收购涉及的仲裁裁决及执行裁定情况如下：
2021年 4月 29日，收购人根据其与柳智及陈丽签订的《关于望湘园（上海）餐饮管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁。柳智及陈丽违反了其作为望湘园实际控制人与收购人于 2014年 1月 10日签订的《股权转让协议》中关于“合格上市”的约定，收购人请求柳智、陈丽按照《股权转让协议》中关于股权回购的约定，要求柳智、陈丽支付股份回购价款、迟延支付股份回购价款所产生的利息以及律师费等。
2022年 3月 27日，贸仲委做出[2022]中国贸仲京裁字第 0782号《裁决书》，裁定：柳智向收购人支付股权回购价款 194,580,725.13元；柳智向收购人支付因延迟支付股份回购价款产生的利息，以 194,580,725.13元为基数，自 2020年 1月 17日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR利率计付至股份回购价款清偿之日止；柳智补偿收购人律师费 800,000元；柳智向收购人支付代其垫付的仲裁费 1,649,074元；在柳智未自动向收购人履行或完全履行上述裁决项下的偿付债务，法院受理收购人就强制执行该等债务提出的申请之日起6个月内，收购人仍未从柳智处获得全额清偿的情形下，陈丽应以其持有的望湘园公司 1,116万股股权（包括该股权分红所得、剩余财产分配所得以及减资、股权转让、换股所得等转换形式及孳息）为限，其中包括陈丽 2014年度、2017年度和 2018年度分红人民币 7,622,280元，向收购人清偿未从柳智处获得清偿的部分。该仲裁裁决为终裁裁决，自做出之日起生效。
由于柳智及陈丽未履行仲裁裁决，收购人分别向上海市第一中级人民法院递交了《强制执行申请书》，申请执行仲裁裁决。
因柳智及陈丽未履行生效法律文书确定的义务，上海市第一中级人民法院拍卖柳智所持有的望湘园 1,269万股股票（其中 180万股已被柳智于 2020年 8月21日质押给案外人祁庆中）及陈丽持有的望湘园 1,116万股股票，经分别在京东网两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍；收购人同意以物抵债。
2023年 5月 18日，上海市第一中级人民法院作出《执行裁定书》（（2022）沪 01执 630号之二），裁定：（1）解除对被执行人柳智持有的望湘园股票（代码 833737）1,089万股的冻结；（2）将被执行人柳智持有的望湘园股票（证券代码 833737）1,089万股作价人民币 20,303,971.63元，交付申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。被执行人柳智持有的望湘园股票（证券代码 833737）1,089万股所有权自本裁定送达申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）时起转移；（3）申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续。
2023年 5月 25日，上海市第一中级人民法院作出《执行裁定书》（（2022）沪 01执 1699号之一），裁定：（1）解除对被执行人陈丽持有的望湘园股票（代码 833737）1,116万股的冻结；（2）将被执行人陈丽持有的望湘园股票（证券代码 833737）1,116万股作价人民币 2,081万元，交付申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。
被执行人陈丽持有的望湘园股票（证券代码 833737）1,116万股所有权自本裁定送达申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）时起转移；（3）申请执行人天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续；（4）解除对被执行人陈丽持有的望湘园股票（证券代码 833737）1,346,692股的冻结。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023年 5月 23日出具的《证券过户登记确认书》，柳智持有的 1,089万股望湘园无限售流通股份已于 2023年 5月22日过户登记至收购人名下；根据上海市第一中级人民法院作出的《执行裁定书》（（2022）沪 01执 1699号之一），陈丽持有的 1,116万股望湘园股份所有权于该裁定送达收购人时（即 2023年 6月 26日）起转移，截至本法律意见书出具之日，该部分股票过户登记手续尚待办理。
根据收购人编制的《收购报告书》，本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，柳智及陈丽以过户望湘园股份的方式抵偿其对收购人所负债务，因而本次收购不涉及资金支付。
本次收购系根据中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书及上海市第一中级人民法院作出的执行裁定书进行，法院裁定将被执行人柳智持有的望湘园1,089万股股份作价人民币 20,303,971.63元抵偿给收购人，将被执行人陈丽持有的望湘园 1,116万股股份作价人民币 2,081万元抵偿给收购人，无需获得其他授权或履行批准程序。
1、本次收购前，收购人持有望湘园 14,118,000股股票，持股比例为 23.53%；柳智直接持有望湘园 12,690,000股股票，持股比例为 21.15%，陈丽直接持有望湘园 19,050,000股股票，持股比例为 31.75%，柳智及其一致行动人陈丽合计持有望湘园 31,740,000股股票，持股比例为 52.90%。
2、本次收米乐M6官网 米乐M6网址购后，收购人持有望湘园 36,168,000股股票，持股比例为 60.28%；柳智直接持有望湘园 1,800,000股股票，持股比例为 3%，陈丽直接持有望湘园7,890,000股股票，持股比例为 13.15%，柳智及其一致行动人陈丽合计持有望湘园 9,690,000股股票，持股比例为 16.15%。
3、本次收购后，收购人成为望湘园控股股东；本次收购导致望湘园实际控制人发生变化，由柳智、陈丽变更为王欣。
根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 本次收购完成后，收购人成为公司第一大股东，因此其所持有的公司股份自本次收购完成后 12个月内不得对外转让。
综上，本所律师认为，本次收购不涉及资金支付，本次收购方式、收购内容、收购涉及的权益变动及股份限售情况合法合规，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形；且本次收购已履行的法律程序符合相关法律法规的要求，该等法律程序合法有效，但本次收购尚需在全国股转系统履行信息披露义务。
根据《收购报告书》，收购人通过执行法院裁定取得公众公司的控制权。根据相关法院裁定，被执行人柳智及陈丽分别将持有的望湘园股票 1,089万股、1,116万股作价人民币 20,303,971.63元及 20,810,000元，交付收购人用以抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，如根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。本次收购完成后，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本次收购完成后，如果根据实际经营需要及《公司法》等有关法律法规的规定需要对公众公司的《公司章程》进行修订，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
本次收购完成后，收购人不排除在公司后续经营管理过程中，在保证合法合规的前提下，根据公司的发展需要拟定和实施公司的资产出售计划。本次收购完成后未来 12个月内，如实施相应计划，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司业务调整需要对人员进行聘用或解聘，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购完成后的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次收购前，公众公司第一大股东为陈丽，控股股东、实际控制人为陈丽及其一致行动人柳智，合计持有望湘园 31,740,000股股份，占望湘园总股本的52.90%。
本次收购系因执行法院裁定将柳智持有的 1,089万股望湘园股份及陈丽持有的 1,116万股望湘园股份交付收购人抵偿股价回购价款、利息、律师费及仲裁费。
本次收购完成后，收购人将直接持有望湘园 36,168,000股股份，占望湘园总股本的 60.28%，收购人将成为望湘园的第一大股东；望湘园控股股东将变更为收购人，望湘园实际控制人将变更为王欣。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司将继续开展主营业务，增强公众公司的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力；并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，保护全体股东的利益。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
本次收购完成后，收购人将成为公众公司的控股股东，收购人实际控制人王欣将成为公众公司的实际控制人；为保持公众公司的独立性，收购人及其实际控制人王欣已出具《关于保障被收购公司独立性的承诺》，承诺如下： “1、人员独立
（1）保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中领薪； （2）保证公众公司的财务人员独立，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产； （2）保证不以公众公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户；
（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度； （5）保证公众公司依法独立纳税。
（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公平、公正、公开”的原则依法进行。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
经核查，截至本法律意见书出具日，收购人除股权投资外未开展实际业务，公众公司主营业务为餐饮服务，收购人与公众公司之间不存在同业竞争的情况。
经核查，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免与公众公司产生同业竞争问题，收购人及其实际控制人王欣已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业或关联企业不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形；
2、本企业/本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、如本企业/本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争； 4、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
经核查，为减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人王欣已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；
2、就不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与将遵循市场交易公平、公正、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司的《公司章程》等有关规定履行交易决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；
3、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
根据《收购报告书》，本次收购前 24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在《收购报告书》出具之日前24个月内，未与公众公司发生重大交易。
根据《收购报告书》，并经本所律师查询全国股转系统指定信息披露平台的公开披露信息，收购人及其高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日起前 6个月内不存在买卖公众公司股份的情况。
根据收购人及其实际控制人王欣出具的相关承诺及声明，收购人及其实际控制人王欣关于本次收购行为所作出的公开承诺事项如下：
收购人及其实际控制人王欣已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，具体如下：
“针对本次收购事项所提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料、原件或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始书面资料或原件一致，且相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及提供的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、误导性陈述及记载或重大遗漏。
如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给望湘园及本次收购相关中介机构造成的一切经济损失。”
收购人及其实际控制人王欣已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，具体如下：
“截至本承诺出具之日，本企业及本人具有良好的诚信记录和/或健全的治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益，不存在下列不得收购非上市公众公司的情形：
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
详见本法律意见书之“正文”之“五、本次收购对公司的影响”之“（一）本次收购对公司独立性的影响及保持独立性的措施”。
详见本法律意见书之“正文”之“五、本次收购对公司的影响”之“（二）本次收购对公司同业竞争的影响及避免同业竞争的措施”。
详见本法律意见书之“正文”之“七、本次收购对公司的影响”之“（三）本次收购对公司关联交易的影响及规范关联交易的措施”。
收购人及其实际控制人王欣已出具《关于收购股份 12个月内不进行转让的承诺》，具体如下：
“本次收购完成后 12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的望湘园股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制；若中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
收购人及其实际控制人王欣已出具《关于收购完成后被收购公司不注入金融类资产、不开展金融类业务及房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》，具体如下：
“1、本次完成收购后，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；
2、本次收购完成后，不会将本企业/本人控制的房地产开发业务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本企业/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）望湘园股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
收购人及其实际控制人王欣已出具《关于未能履行承诺事项的约束措施承诺》，具体如下：
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本企业/本人将在望湘园股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向望湘园的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给望湘园或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向望湘园或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 综上所述，本所律师认为，收购人所出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《收购管理办法》等法律、法规的相关规定。
收购人已经按照《第 5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次股份取得的情况，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。
本所律师核查后认为，现阶段收购人和公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等相关法律法规履行了信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购以执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，且相关法院已作出相应裁定，本次收购的方式、收购内容及已履行的法律程序符合相关法律法规的要求；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。